代表取締役甲は創業した株式会社●●●の株式100 %を保有しています。甲には、同社の取締役の長男乙と長女丙がいます。甲は、そろそろ乙に会社の経営を引き継がせたいと考えていますが、乙に会社経営の経験が不足しており全てを任せるのに不安を感じています。また、甲には長女丙がおりますが、自分亡き後は、同社の経営権を集中させたいと考えています。その対策として拒否権付株式（黄金株）を活用した場合の効果とリスク及び注意点について解説します。

拒否権付株式を発行するためには、株式の内容を変更しますので、まずは拒否権付株式を発行することにつき定款の変更が必要となります。定款変更の手続には、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数の賛成を得る必要があります。この株主総会の特別決議により、定款の発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容を変更します。これは、発行済の株式を拒否権付株式にする場合と新規に拒否権付株式を発行する場合のどちらにも必要です。拒否権付株式の発行は、会社法上は定款の変更で足りることを前提としており、特に規定を設けていませんが、経営者など一部の株主の保有する株式の一部を有利な株式に変更する場合、他の株主にとって不利な変更であることから、株主平等の原則により、拒否権付株式への変更を希望する株主と会社との間で合意を取り付けたうえ、他の株主全員の同意を得ておく必要があるといえるでしょう。

今回の事例の解決策としては、拒否権付株式の活用が考えられます。事例では、経営権を乙に譲るために、乙に自己の保有する株式を生前贈与することが考えられます。しかし、乙が経験不足からライバル会社に株式会社●●●を吸収合併させるなどの判断をした場合、甲としては会社を守るために乙の判断に待ったをかけなければならないことがあるかもしれません。そこで、甲は、あらかじめ定款を変更して保有する株式の一部を、合併等の決議には種類株主総会の承認を要するとする拒否権付株式に変更してその株式を維持し、残りの普通株式を乙に譲渡して経営を任せれば、乙の独断で会社の存在が危うくなるということを防ぐことができます。
しかし、将来甲が死亡すれば、乙以外に丙という相続人がおりますので、ある程度、丙にも財産を相続させる必要が生じます。そこで、あらかじめ甲の保有する株式の丙の遺留分に相当する程度を議決権制限株式に変更しておき、丙には議決権制限株式を相続させるように遺言書に記載しておきます。なお、丙にとって会社の存続が甲亡き後乙の一存で決まってしまうことに不公平感を持っているのであれば、甲は、丙に対して甲の保有していた拒否権付株式も併せて相続させることもできます。もっとも、他の親族にこの拒否権付株式が移ってしまうと、会社経営が混乱してしまうおそれがありますので、拒否権付株式には譲渡制限を定款で付しておき、会社の売渡請求権を定めておくとよいでしょう。
今回は、相続発生前の対策として拒否権付株式の活用について解説しました。当事務所は、相続や遺言、会社手続きについて、多数の実績がありますのでお気軽にご相談ください。

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