長期間連絡がとれず所在不明となっている株主がいる場合、会社を次世代に引き継いだ後に、その株主が突然現れて株主総会において重要な決定事項について反対するような事態が生じ、会社において対応が困難となる場合があります。このような事態を予防するための方策として、所在不明の株主がいる場合に株式売却制度の活用が挙げられます。これにより会社を引き継いだ後継者が全ての株主を把握することができるようになり、また、突然の株主の出現を防止することができます。今回は所在不明株主の株式の処分について解説します。
今回の事例
株式会社●●●の代表取締役甲は、会社設立時に親戚や知人に頼んで出資してもらい株主になってもらいましたが、それらの株主のうち乙は５年以上前から音信不通となり、毎年株主名簿記載の住所に株主総会の通知等を送っても受取人不在のため返ってくるようになりました。そのため、乙は５年以上にわたり配当を受け取っていません。今後、甲が引退して長男戊に引き継いだ後、突然乙が現れて会社の経営に口出しをしてきては困ります。そこで、乙の株式を処分したいと考えています。株式会社●●●にはそれらの株式を買い取る余裕資金がありますので、株式会社●●●への任意売却を検討しています。その対策として所在不明株主の株式の処分した場合の効果とリスク及び注意点について解説します
効果とリスク及び注意点
効果
（１）突然株主が現れて重要事項に反対されることを防止できる。
（２）これまで不通となっていた通知や配当の手続をしなくて済むようになる。
（２）これまで不通となっていた通知や配当の手続をしなくて済むようになる。
リスク
（１）インサイダー取引規制の制約を受ける。
注意点
（１）５年間継続して株主に通知を発送していなければ処分できない。
（２）５年間継続して配当をしていなければ処分できない。
（３）売却した代金は、供託しておく必要がある。
（４）裁判所の許可を得て任意売却をした場合の買受人に会社がなった場合は、買受価格は剰余金の分配可能額の範囲内を超えることができない。
（２）５年間継続して配当をしていなければ処分できない。
（３）売却した代金は、供託しておく必要がある。
（４）裁判所の許可を得て任意売却をした場合の買受人に会社がなった場合は、買受価格は剰余金の分配可能額の範囲内を超えることができない。
株式売却制度
内容
株式売却許可申立ての手続とは、当該株主に、株主名簿記載の住所等に通知または催告してもそれらが５年以上継続して到達しない場合で、かつ、当該株主が５年以上継続して配当を受領しなかった場合に、当該株主の株式を競売して処分することができます。なお、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律により、当該中小企業者である株式会社の代表者が、年齢、健康状態その他の事情により、継続的かつ安定的に経営を行うことが困難であるため、当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じている場合であって、一部株主が所在不明であるため事業承継が困難となっている旨の認定を受けた中小企業者の場合、所在不明株主からの株式買取り等の手続に必要な期間は、１年とされています。
市場価格のない株式については、裁判所の許可を得て競売以外の方法により売却することができます。この場合、買受人が見つからないときは、会社が買い受けることも可能です。
市場価格のない株式については、裁判所の許可を得て競売以外の方法により売却することができます。この場合、買受人が見つからないときは、会社が買い受けることも可能です。
効果
所在不明の株主の株式を競売または裁判所の許可を得て任意で売却した場合、株式を処分された株主は株主ではなくなります。株券が発行されている場合、異議申述期間満了時に当該株主の保有する株券は無効となります。
売却代金は、当該株主のものですので当然返還しなければなりませんが、所在不明であることから実際には交付することができないため、実務上は債権者（株主）の所在不明を理由に供託をすることになります。
売却代金は、当該株主のものですので当然返還しなければなりませんが、所在不明であることから実際には交付することができないため、実務上は債権者（株主）の所在不明を理由に供託をすることになります。
株式売却手続
公告手続
要件を満たした株主が所有する株式について、会社は、当該株式について競売または売却をすること、当該株主の株主名簿記載の氏名または名称及び住所、当該株式の種類及び数、株券が発行されている場合は株券番号、競売または売却に異議があれば３か月以上の一定期間内に異議を申し出ることができることを公告し、かつ当該株主に対して株主名簿記載の住所等に宛てて通知しなければなりません。
競売または売却手続
異議申立期間内に異議を申し出る者がいなかった場合、会社は、当該株式を競売にかけ、あるいは、市場価格のある株式であればその価格で、市場価格のない株式については裁判所の許可を得て任意で売却することができます。競売の場合、担保権の実行としての競売の例によるとされていますので、株券を発行していない場合は、株券を発行した上で株券を競売にかけることになります。売却の場合、会社は当該株式の全部または一部を買い取ることができます。この場合においては、取締役会設置会社においては取締役会の決議により、買い取る株式の数と代金総額を定める必要があります。
株式売却許可申立て
市場価格のない株式の場合、会社は、裁判所に対し、株式売却許可の申立てを行うことができます。申立てには、会社に取締役が２人以上あるときは、取締役全員の同意が必要です。申立てに際しては、要件を満たしていることを疎明し、競売に代えて売却することの相当性、売却価格の相当性を記載するようにします。要件を満たすことの疎明資料として、５年間分の株主総会招集通知書と返戻封筒や、５年間分の剰余金配当送金通知書と返戻封筒などを提出します。
まとめ
今回の事例の解決策としては、所在不明株主の株式の処分が考えられます。事例では、株式会社●●●において取締役会を開き、乙の所有する株式を売却し、株式会社●●●において買い取ることを決議します。次に、株式会社●●●は、当該株式について任意売却をすること、乙の株主名簿記載の氏名及び住所、当該株式の種類、数、株券番号、そして、売却に異議がある場合３か月以上の一定期間内に異議を申し出ることができることを公告し、乙に対して株主名簿記載の住所にあてて通知を送ります。
株式会社●●●の株式は市場価格がついていませんので、乙からの連絡がなく売却価格について協議することができない場合、株式会社●●●は管轄の地方裁判所に対し、株式売却許可の申立てを行います。裁判所の許可を得たら、株式会社●●●は許可を得た売却価格を供託します。
今回は、相続発生前の対策として所在不明株主の株式の処分について解説しました。当事務所は、相続や遺言、会社手続きについて、多数の実績がありますのでお気軽にご相談ください。
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株式会社●●●の株式は市場価格がついていませんので、乙からの連絡がなく売却価格について協議することができない場合、株式会社●●●は管轄の地方裁判所に対し、株式売却許可の申立てを行います。裁判所の許可を得たら、株式会社●●●は許可を得た売却価格を供託します。
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