株式会社●●●の代表取締役甲は、会社の45 %の普通株式を保有していますが、先代の相続の際に甲の兄弟らにわたった株式を回収し、自分の長男（丁）に経営権を集中させたいと考えています。今年、会社の20 %の普通株式を保有していた甲の兄（乙）が死亡し、その子（戊）らが納税資金を捻出するため甲に会社の株式を買い取ってほしいと言ってきました。丁にはそれらの株式を買い取る経済的余裕はありませんが、株式会社●●●には20 %の株式を買い取るだけの余裕資金はあります。これを機に、甲は経営権を 丁に集約させる方法を考えています。その対策として株式を譲渡しようとする特定の株主との合意に基づいて会社が自己株式を取得する場合の方法・効果とリスク及び注意点について解説します。

会社が株主から自己株式を取得する場合、税務上の評価は時価によるものとされています。しかし、非上場会社の場合、自己株式の売主が経営者や経営者親族であるときに時価とかけ離れた取引金額が設定される場合があり、そのため税法上はこれらの場合に時価の計算方法を特別に定めています。
自己株式の取得は、発行会社にとっては資本取引となりますので、原則として課税関係は生じません。取得対価のうち資本金等の額に対応する部分については資本金等の額から減算し、利益積立金等の額に対応する部分については利益積立金額から減算します。ただし、買取価額が時価より低額であった場合、受贈益として課税される可能性があります。また、買取価額が時価より高額であった場合、時価を超える部分については寄附金として判断される可能性があります。

今回の事例の解決策としては、「自己株式の合意取得」が考えられます。事例では、甲の兄（乙）の子（戊）が売主となりますので、特定の株主から自己株式を取得する場合に該当します。会社は、財源規制に抵触しない場合は、株主総会を開き、特別決議により①取得する株式の数、②株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及びその総額、③ 取得することができる期間、そして、④売主である戊を定めます。可決した場合は、取締役である甲が、①取得する株式の数、②株式1株を取得するのと引き換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法、③ 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額、④株式の譲渡しの申込みの期日を定め、株主に通知します。このとき、譲渡人である戊は乙の相続人となりますので、売主追加請求権を他の株主に与える必要はありません。これらの手続を経たのち、株式会社●●●は、戊から自己株式を買い取ることができます。今回は、相続発生前の対策として自己株式の合意取得について解説しました。
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