株式会社や合同会社、一般社団法人などの法人設立の概要や方法等について解説します。
商業・法人登記制度について
会社や法人の信用の維持や商取引の安全性を確保するため、会社に関する取引上重要な商号・名称、本店所在地、資本金の額、事業目的、代表者の氏名などの情報を法務局の登記記録に記録するのが商業・法人登記制度です。
会社や法人を設立したり、登記の内容に変更が生じた場合、定められた期間内に法務局への登記を速やかに行わなければなりません。また、取締役・代表取締役・監査役などの会社の役員の就任や退任、氏名・住所などが変わった場合にも、変更の登記が必要になります。
もし、会社が定められた登記を怠った場合、代表者は100万円以下の過料に処せられます。登記の変更には手間や費用がかかるので後回しになりがちですが、罰則もありますので、必ず申請しなければなりません。
会社や法人を設立したり、登記の内容に変更が生じた場合、定められた期間内に法務局への登記を速やかに行わなければなりません。また、取締役・代表取締役・監査役などの会社の役員の就任や退任、氏名・住所などが変わった場合にも、変更の登記が必要になります。
もし、会社が定められた登記を怠った場合、代表者は100万円以下の過料に処せられます。登記の変更には手間や費用がかかるので後回しになりがちですが、罰則もありますので、必ず申請しなければなりません。
法人化のメリットとデメリット
法人化のメリットは、「経営基盤が安定」「知名度・信頼度の向上」です。法人は、代表者が変わっても組織はそのまま存続しますので、事業の継続性が確保できます。
また、「会社と個人の資産の明確化」「税制面での優遇」もメリットです。法人であれば、法人から給与を受け取りますから、給与所得控除が利用でき、経費や税率の面で個人事業主よりも有利になる場合があります。
デメリットとしては、会社を設立するために「定款の作成」「公証人の認証」「登記申請手続」など費用や手間がかかります。また、利益の発生の有無にもかかわらず、法人住民税が課せられます。また、会社の維持・運営をするために、会計記帳や官公庁への届出などの手間が増えます。
これらのことを勘案して、個人事業か会社(法人)かを決めてください。
また、「会社と個人の資産の明確化」「税制面での優遇」もメリットです。法人であれば、法人から給与を受け取りますから、給与所得控除が利用でき、経費や税率の面で個人事業主よりも有利になる場合があります。
デメリットとしては、会社を設立するために「定款の作成」「公証人の認証」「登記申請手続」など費用や手間がかかります。また、利益の発生の有無にもかかわらず、法人住民税が課せられます。また、会社の維持・運営をするために、会計記帳や官公庁への届出などの手間が増えます。
これらのことを勘案して、個人事業か会社(法人)かを決めてください。
会社を設立するには
新しい会社法の施行により、最低資本金制度(資本金が1000万円以上)が廃止になるとともに、役員1名からでも会社設立が可能となり、会社設立の要件が緩和されました。しかし、会社の設立手続はあれこれと煩雑なことが多く、慣れない方にはとても難しいものです。スムーズに手続きをするためにも登記の専門家である司法書士に相談されることをお勧めします。
株式会社や合同会社の設立の手順
株式会社や合同会社の設立の手順
1.設立する会社の概要の決定
2.商号の調査
3.公証役場での定款認証
4.金融機関での出資金の払い込み
5.登記申請
◆「定款認証」をオンラインですると、定款認証印紙代が0円になります。
会社を設立する費用として、株式会社の場合は公証人による「定款認証」には約9万2000円、登録免許税で15万円)がかかります。しかし、この「定款認証」の作業をオンライン上ですると、印紙代4万円がかかりません。電子定款をすれば費用を4万円節約できるのですが、一般の方がオンライン上で処理するためには、オンライン申請の環境を整備しなくてはなりません。司法書士に会社設立を依頼する場合にはその報酬がかかりますが、4万円の実費が節約できます。
1.設立する会社の概要の決定
2.商号の調査
3.公証役場での定款認証
4.金融機関での出資金の払い込み
5.登記申請
◆「定款認証」をオンラインですると、定款認証印紙代が0円になります。
会社を設立する費用として、株式会社の場合は公証人による「定款認証」には約9万2000円、登録免許税で15万円)がかかります。しかし、この「定款認証」の作業をオンライン上ですると、印紙代4万円がかかりません。電子定款をすれば費用を4万円節約できるのですが、一般の方がオンライン上で処理するためには、オンライン申請の環境を整備しなくてはなりません。司法書士に会社設立を依頼する場合にはその報酬がかかりますが、4万円の実費が節約できます。
会社を設立する場合に決定しなければならない事項
会社設立に際して、決定しなければならない事項は、以下の通りです。
1.商号(会社の名前) 「株式会社」という文字を必ず使用し、漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字などの文字を使用してください。
2.本店(会社の住所) 会社の本店所在地を決めます。
3.目的(会社の営業種目) 会社の営業種目を決めます。将来の営業を考えている事業も入れられます。ただし、官公庁の許認可を要する事業のときには、関係官庁に確認してください。
4.資本金 資本金は1円以上であれば設立可能です。ただし、会社の信用度や運転資金、税金面などを考えて決定しましょう。
5.設立時の発行株式総数と1株の発行価額 設立時の発行株式総数と1株の発行価額を決めます。発行価額の2分の1以上の額×発行株式総数が資本金となります。
6.役員及びその任期 株式会社には、取締役を1名以上置かねばなりません。その他、監査役や会計参与を置くこともできます。取締役が2年内、監査役が4年内に終了する事業年度で最終の定時株主総会の終結の時までが任期ですが、非公開会社の場合は10年内まで伸すことができます。
7.事業年度(営業年度) 事業年度は1年以内であれば自由に決められます。一般的には、年1期の事業年度です。
1.商号(会社の名前) 「株式会社」という文字を必ず使用し、漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字などの文字を使用してください。
2.本店(会社の住所) 会社の本店所在地を決めます。
3.目的(会社の営業種目) 会社の営業種目を決めます。将来の営業を考えている事業も入れられます。ただし、官公庁の許認可を要する事業のときには、関係官庁に確認してください。
4.資本金 資本金は1円以上であれば設立可能です。ただし、会社の信用度や運転資金、税金面などを考えて決定しましょう。
5.設立時の発行株式総数と1株の発行価額 設立時の発行株式総数と1株の発行価額を決めます。発行価額の2分の1以上の額×発行株式総数が資本金となります。
6.役員及びその任期 株式会社には、取締役を1名以上置かねばなりません。その他、監査役や会計参与を置くこともできます。取締役が2年内、監査役が4年内に終了する事業年度で最終の定時株主総会の終結の時までが任期ですが、非公開会社の場合は10年内まで伸すことができます。
7.事業年度(営業年度) 事業年度は1年以内であれば自由に決められます。一般的には、年1期の事業年度です。
法人の登記内容の変更はどうするのか
会社の登記事項に変更がおこった場合は、2週間以内に変更登記の申請が必要です。定款の変更が必要なときには株主総会を開催し、定款変更決議をします。
本店の移転
本店の所在地が変更になる場合、実際に移転した日または取締役会で承認をした日のどちらか遅い日が、本店移転日となります。この登記を怠ると、過料に処せられますので注意が必要です。
取締役の追加
株主総会を開催して選任決議をします。株主総会議事録と新たな取締役の就任承諾書を添付して登記申請をします。
また取締役会非設置会社の場合は、新たな取締役の印鑑証明書が必要になります。
また取締役会非設置会社の場合は、新たな取締役の印鑑証明書が必要になります。
営業目的の追加
会社の目的は、適法性、営利性が必要ですから、公序良俗に反するような事業や各種法令に反する事業を目的とすることはできません。
また、官公庁の許認可を要する事業の場合は、関係官庁に確認してから決定しましょう。
また、官公庁の許認可を要する事業の場合は、関係官庁に確認してから決定しましょう。
資本金の増額
資本金を増やす方法の一つは募集株式です。割当先の決まっている第三者割当と株主割当があり、払込期日までに引き受けた額を払込みます。この払込は、現物出資もできます。資本金を増やす他の方法には会社の剰余金の資本金組入れや、準備金の資本組入れなどがあります。
役員変更やその他の変更
取締役・代表取締役・監査役などの会社の役員の就任や退任、氏名・住所に変更があった場合には、役員変更の登記が必要になります。また、役員には任期があり、任期が満了しているような場合、役員変更の手続きが必要となります。
他にも商号変更や、本店移転、事業内容の変更、公告方法の変更、取締役会・監査役などの設定や廃止、役員の住所や氏名の変更、役員の責任制限や免除に関する規定、株式の譲渡制限に関する規定、株主名簿管理人の規定、株券発行の設定や廃止、募集株式の増資、資本金の額の減少、新株予約権の発行、会社合併、解散、清算人の選任、清算結了、株式会社への移行、資産総額の変更など、会社にはさまざまな変更の登記があります。
他にも商号変更や、本店移転、事業内容の変更、公告方法の変更、取締役会・監査役などの設定や廃止、役員の住所や氏名の変更、役員の責任制限や免除に関する規定、株式の譲渡制限に関する規定、株主名簿管理人の規定、株券発行の設定や廃止、募集株式の増資、資本金の額の減少、新株予約権の発行、会社合併、解散、清算人の選任、清算結了、株式会社への移行、資産総額の変更など、会社にはさまざまな変更の登記があります。
合同会社とはどのような会社なのか
合同会社は会社法の施行後に新しくできた形態の会社です。株主総会や取締役などの機関の設置が義務付けられておらず、社員(出資者)が、会社としての意思決定や運営を行います。
株式会社の場合、設立の際に納付が求められる登録免許税の額が、最低でも15万円であるのに対し、合同会社の場合は最低でも6万円になります。また、株式会社設立の際に必要とされる定款の認証が不要であり、その費用(約5万円)も不要となります。
「会社法」が施行されたため、新たに有限会社をつくることはできませんが、既にある有限会社は、特例有限会社としてそのまま会社を続けることができます。特例有限会社となるための定款を変更や、法務局に登記申請の必要もありません。
株式会社の場合、設立の際に納付が求められる登録免許税の額が、最低でも15万円であるのに対し、合同会社の場合は最低でも6万円になります。また、株式会社設立の際に必要とされる定款の認証が不要であり、その費用(約5万円)も不要となります。
「会社法」が施行されたため、新たに有限会社をつくることはできませんが、既にある有限会社は、特例有限会社としてそのまま会社を続けることができます。特例有限会社となるための定款を変更や、法務局に登記申請の必要もありません。
一般社団法人はどのように設立するのか
一般社団法人は、平成20年に施行された一般社団法人及び一般財団法人に関する法律により規定されましたが、設立時に資本金名目の金品を用意する必要もなく、設立に官庁の許認可を受ける必要もありません。事業を営むことも自由であり、社員は2名以上、役員も1名以上の理事でOKです。ただし、理事会を設置する場合は3名以上の理事と監事1名以上が必要となります。非営利が徹底されている事業については、税制上のメリットを受けられる場合もあり、将来、公益社団法人にすることも可能です。
一般社団法人を設立するには定款を作成しなければなりません。目的、名称、主たる事務所の所在地、設立時の社員の氏名または名称及び住所・社員の資格の得喪に関する規定、公告方法、事業年度など定めておかなければなりません。公証役場で定款の認証を受け、主たる事務所の所在地を管轄する法務局に設立の登記申請を行います。
一般社団法人を設立するには定款を作成しなければなりません。目的、名称、主たる事務所の所在地、設立時の社員の氏名または名称及び住所・社員の資格の得喪に関する規定、公告方法、事業年度など定めておかなければなりません。公証役場で定款の認証を受け、主たる事務所の所在地を管轄する法務局に設立の登記申請を行います。
まとめ
今回は、株式会社や合同会社、一般社団法人などの法人設立の概要や方法等について解説しました。法人化には、「経営基盤が安定」「知名度・信頼度の向上」「税制面での優遇」などのメリットがあります。一方で、会社設立時に定款作成や登記などの初期費用や法人住民税が課税されるなど、個人事業とくらべ負担が増えます。法人化を検討される際には、法人登記の専門家である司法書士に相談することで、納得して起業に取り組むことができます。また、会社の設立や変更の手続はあれこれ煩雑で、慣れない方にはとても難しいものです。当事務所は、会社や一般社団法人などの設立に多数関わっていますので、お気軽にご相談ください。
具体的なご相談をご検討の方はこちらをご覧ください
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